2 本公司董事会ღღ★◈、监事会及董事ღღ★◈、监事ღღ★◈、高级管理人员保证年度报告内容的真实性ღღ★◈、准确性ღღ★◈、完整性ღღ★◈，不存在虚假记载ღღ★◈、误导性陈述或重大遗漏ღღ★◈，并承担个别和连带的法律责任ღღ★◈。
公司于2023年3月16日召开第八届董事会第十四次会议ღღ★◈，审议通过《2022年度利润分配预案》ღღ★◈，公司拟定2022年度利润分配方案为ღღ★◈：不进行现金分红ღღ★◈，不进行股票股利分配ღღ★◈，也不进行资本公积转增股本ღღ★◈。本预案尚需提交股东大会审议ღღ★◈。
2022年ღღ★◈，我国钢铁行业面临的国内外环境复杂严峻ღღ★◈，俄乌冲突持续ღღ★◈、欧美货币政策调整ღღ★◈、能源价格大幅上涨ღღ★◈，我国经济发展面临需求收缩ღღ★◈、供给冲击ღღ★◈、预期转弱“三重压力”ღღ★◈，随着国家出台了一系列稳增长政策和接续措施大凶器之桃运小村医ღღ★◈，有效稳定了经济ღღ★◈，缓解了企业困难ღღ★◈。
（一）需求下滑ღღ★◈、供给高位ღღ★◈。需求方面ღღ★◈，国内经济增长速度放缓ღღ★◈，叠加俄乌冲突以及美联储紧缩货币政策ღღ★◈，引发了一系列负面冲击ღღ★◈，使得国内经济下行压力加大ღღ★◈，房地产等行业低迷持续对用钢需求形成拖累ღღ★◈；供给方面ღღ★◈，钢铁行业产能与产量“双控”持续推进ღღ★◈，2022年全国生铁ღღ★◈、粗钢产量分别为86,383万吨ღღ★◈、101,300万吨ღღ★◈，分别同比下降0.8%ღღ★◈、2.1%ღღ★◈，但产能的小幅下降仍不足抵消需求下滑所带来的影响ღღ★◈。
（二）行业效益大幅下滑ღღ★◈。2022年钢材价格下降ღღ★◈、能源价格大幅上涨ღღ★◈，以及2021年基数偏高等因素影响ღღ★◈，钢铁企业经济效益同比大幅下降凯发K8旗舰厅ღღ★◈。据国家统计局统计ღღ★◈，2022年规模以上工业企业利润下降4%ღღ★◈，其中黑色金属冶炼和压延加工业下降91.3%ღღ★◈。
（三）资源保障逐步落地ღღ★◈。为提升钢铁行业资源保障能力ღღ★◈，中国钢铁工业协会（以下简称“中钢协”）提出“基石计划”ღღ★◈，受到国家有关部委高度重视ღღ★◈，并得到钢铁企业和矿山企业的广泛认可和大力支持ღღ★◈。2022年7月ღღ★◈，中国矿产资源集团有限公司成立ღღ★◈，这是党中央ღღ★◈、国务院着眼于用好国内国际两个市场ღღ★◈、两种资源ღღ★◈，增强我国重要矿产资源供应保障能力的重大举措ღღ★◈。
（四）能效提升全面启动ღღ★◈。国家部委发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》和《工业能效提升行动计划》ღღ★◈，旨在引导钢铁等重点领域产业升级ღღ★◈，钢铁极致能效工程成为覆盖全行业ღღ★◈、全产能的第三大工程ღღ★◈。12月ღღ★◈，钢铁行业“能效标杆三年行动方案”正式启动ღღ★◈，发布50项极致能效技术清单ღღ★◈，极致能效工程进入实质性实施阶段ღღ★◈。通过钢铁行业“双碳最佳实践能效标杆示范厂”培育ღღ★◈，力争早日实现钢铁产能达到能效标杆水平的目标ღღ★◈。
（五）智能制造持续推进ღღ★◈。2022年8月ღღ★◈，中钢协发布《钢铁行业智能制造解决方案推荐目录（2022年）》ღღ★◈，引导企业健康ღღ★◈、有序ღღ★◈、高效推进智能制造落地ღღ★◈。12月ღღ★◈，工信部发布《关于2022年度智能制造示范工厂揭榜单位和优秀场景名单的公示》ღღ★◈，12家钢企获评2022年度智能制造示范工厂ღღ★◈、15家钢企共24个场景获评2022年度智能制造优秀场景ღღ★◈。此外ღღ★◈，行业智能制造标准体系建设稳步推进ღღ★◈，已发布智能制造领域标准计划109项ღღ★◈，成功立项行标计划11项ღღ★◈。
根据中国证监会上市公司行业分类结果ღღ★◈，公司属于“制造业-黑色金属冶炼及压延加工业”ღღ★◈，主要业务是冶金原燃材料的加工ღღ★◈、黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造ღღ★◈、销售ღღ★◈，主要产品包括螺纹钢ღღ★◈、优线ღღ★◈、弹簧扁钢ღღ★◈、汽车板簧ღღ★◈、铁精粉等ღღ★◈，产品主要应用于建筑ღღ★◈、汽车制造等行业ღღ★◈。
公司生产的螺纹钢ღღ★◈、优线主要通过代理商在江西省及周边地区销售ღღ★◈，少量为重点工程直供ღღ★◈，在江西省内具有较高的品牌知名度和市场占有率ღღ★◈；弹簧扁钢是公司的战略产品ღღ★◈，产品销往全国各地ღღ★◈，公司通过持续多年的耕耘ღღ★◈，多年来在汽车弹簧用钢细分市场一直保持较高的占有率ღღ★◈，具有稳定的合作关系和较强的议价能力大凶器之桃运小村医ღღ★◈，是公司的高效益产品之一ღღ★◈；利用弹簧扁钢原材料制造商及先期研发优势ღღ★◈，公司将产品线进一步延伸至汽车板簧ღღ★◈，目前已覆盖轻微簧ღღ★◈、中重簧ღღ★◈、客车簧等全系列产品ღღ★◈，主要配套商用车市场ღღ★◈，少量配套乘用车ღღ★◈。
公司始终紧跟市场变化ღღ★◈，坚持以销定产的原则ღღ★◈，按照保生产ღღ★◈、保供应的原则按需采购原材料ღღ★◈；灵活调整销售节奏ღღ★◈、区域ღღ★◈、价格和品种规格等ღღ★◈，实现公司产品效益最大化ღღ★◈。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数ღღ★◈、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应当根据重要性原则ღღ★◈，披露报告期内公司经营情况的重大变化ღღ★◈，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项ღღ★◈。
2022年ღღ★◈，公司钢材产量425.48万吨ღღ★◈；实现营业收入232.39亿元ღღ★◈，比去年同期增加7.19%ღღ★◈；归属于母公司所有者的净利润9.26亿元ღღ★◈，比去年同期下降66.10%ღღ★◈；2022年底ღღ★◈，公司总资产173.53亿元ღღ★◈，归属于上市公司股东的净资产84.56亿元ღღ★◈。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的ღღ★◈，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因ღღ★◈。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღღ★◈、误导性陈述或者重大遗漏ღღ★◈，并对其内容的真实性ღღ★◈、准确性和完整性承担法律责任ღღ★◈。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）第八届董事会第十四次会议于2023年3月16日以现场和通讯表决相结合的方式召开ღღ★◈，应到董事15人ღღ★◈，亲自出席董事15人ღღ★◈，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定ღღ★◈。经与会董事认真审议并表决ღღ★◈，审议通过如下议案ღღ★◈：
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计ღღ★◈，2022年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润926,204,572.14元ღღ★◈，2022年末母公司可供分配利润为1,266,839,439.01元ღღ★◈。公司2022年度拟不进行现金分红ღღ★◈，不进行股票股利分配ღღ★◈，也不进行资本公积转增股本ღღ★◈。
根据公司生产经营的需要ღღ★◈，公司2023年拟向各金融机构申请合计不超过173.85亿元（含173.85亿元）的综合授信额度ღღ★◈，具体情况以公司与各金融机构签订的协议为准ღღ★◈。授信种类包括流动资金贷款及项目建设中长期贷款ღღ★◈、银行承兑汇票ღღ★◈、贸易融资ღღ★◈、保函ღღ★◈、开立信用证ღღ★◈、以票质票ღღ★◈、票据贴现ღღ★◈、票据质押贷款ღღ★◈、存款质押等授信业务ღღ★◈。在不超过上述授信融资额度的前提下ღღ★◈，无需再逐项提请董事会或股东大会审批ღღ★◈。
为优化公司资本结构ღღ★◈，提高公司的综合竞争力ღღ★◈，公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）大凶器之桃运小村医ღღ★◈。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律ღღ★◈、法规ღღ★◈、规范性文件的规定ღღ★◈，公司结合实际情况ღღ★◈，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求进行认真自查ღღ★◈，公司符合现行法律法规中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定ღღ★◈，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件ღღ★◈。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律ღღ★◈、法规ღღ★◈、规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求ღღ★◈，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案ღღ★◈，逐项表决结果如下ღღ★◈：
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券凯发K8旗舰厅ღღ★◈。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市ღღ★◈。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划大凶器之桃运小村医ღღ★◈，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币310,000.00万元（含本数）ღღ★◈，具体发行数额将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定ღღ★◈。
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排ღღ★◈，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况ღღ★◈，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年ღღ★◈。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平ღღ★◈，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策ღღ★◈、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定ღღ★◈。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息ღღ★◈。年利息的计算公式为ღღ★◈：
其中ღღ★◈，I为年利息额ღღ★◈；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额ღღ★◈；i为可转换公司债券的当年票面利率ღღ★◈。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式ღღ★◈，计息起始日为可转换公司债券发行首日ღღ★◈。
（2）付息日ღღ★◈：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日ღღ★◈。如该日为法定节假日或休息日ღღ★◈，则顺延至下一个工作日ღღ★◈，顺延期间不另付息ღღ★◈。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度ღღ★◈。
（3）付息债权登记日ღღ★◈：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日ღღ★◈，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息ღღ★◈。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券ღღ★◈，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息ღღ★◈。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止ღღ★◈。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权ღღ★◈、除息引起股价调整的情形ღღ★◈，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权ღღ★◈、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价ღღ★◈，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定ღღ★◈。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量ღღ★◈；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量ღღ★◈。
在本次发行之后ღღ★◈，当公司发生派送红股ღღ★◈、转增股本ღღ★◈、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）ღღ★◈、配股以及派发现金股利等情况时ღღ★◈，公司将按上述条件出现的先后顺序ღღ★◈，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位ღღ★◈，最后一位四舍五入）ღღ★◈。具体调整办法如下ღღ★◈：
其中ღღ★◈：P0为调整前有效的转股价ღღ★◈，n为该次送股率或转增股本率ღღ★◈，k为该次增发新股率或配股率ღღ★◈，A为该次增发新股价或配股价凯发K8旗舰厅ღღ★◈，D为该次每股派送现金股利ღღ★◈，P1为调整后有效的转股价ღღ★◈。
当公司可能发生股份回购或注销ღღ★◈、公司合并ღღ★◈、分立或任何其他情形使公司股份类别ღღ★◈、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时大凶器之桃运小村医ღღ★◈，公司将视具体情况按照公平ღღ★◈、公正ღღ★◈、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格ღღ★◈。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订ღღ★◈。
在本次可转换公司债券存续期间ღღ★◈，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时ღღ★◈，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决ღღ★◈，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施ღღ★◈。股东大会进行表决时ღღ★◈，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避ღღ★◈；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价ღღ★◈，同时ღღ★◈，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值ღღ★◈。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形ღღ★◈，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算ღღ★◈，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算ღღ★◈。
若转股价格修正日为转股申请日或之后ღღ★◈，转换股份登记日之前ღღ★◈，该类转股申请应按修正后的转股价格执行ღღ★◈。
其中ღღ★◈：Q为转股数量ღღ★◈，并以去尾法取一股的整数倍ღღ★◈；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额ღღ★◈；P为申请转股当日有效的转股价ღღ★◈。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股ღღ★◈。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额ღღ★◈，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定ღღ★◈，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息ღღ★◈。
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内ღღ★◈，公司将赎回未转股的可转换公司债券ღღ★◈，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定ღღ★◈。
在转股期内ღღ★◈，当下述情形的任意一种出现时大凶器之桃运小村医ღღ★◈，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券ღღ★◈：
（1）在转股期内ღღ★◈，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）ღღ★◈；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形ღღ★◈，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算ღღ★◈，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算ღღ★◈。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度ღღ★◈，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时ღღ★◈，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司ღღ★◈。
其中ღღ★◈：IA为当期应计利息ღღ★◈；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额ღღ★◈；i为可转换公司债券当年票面利率ღღ★◈；t为计息天数ღღ★◈，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）ღღ★◈。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股ღღ★◈、转增股本ღღ★◈、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）ღღ★◈、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形ღღ★◈，则转股价格在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算ღღ★◈，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算ღღ★◈。如果出现转股价格向下修正的情况ღღ★◈，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算ღღ★◈。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度ღღ★◈，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次ღღ★◈，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的ღღ★◈，该计息年度不应再行使回售权ღღ★◈，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权ღღ★◈。
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化ღღ★◈，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的ღღ★◈，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利ღღ★◈。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司ღღ★◈。
其中ღღ★◈：IA为当期应计利息ღღ★◈；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额ღღ★◈；i为可转换公司债券当年票面利率ღღ★◈；t为计息天数ღღ★◈，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）ღღ★◈。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后ღღ★◈，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售ღღ★◈，本次附加回售申报期内不实施回售的大凶器之桃运小村医ღღ★◈，不应再行使附加回售权ღღ★◈。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益ღღ★◈，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配ღღ★◈，享有同等权益ღღ★◈。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人ღღ★◈、法人ღღ★◈、证券投资基金ღღ★◈、符合法律规定的其他投资者等（国家法律凯发K8旗舰厅ღღ★◈、法规禁止者除外）ღღ★◈。
本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权ღღ★◈，原股东有权放弃配售权ღღ★◈。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定ღღ★◈，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露ღღ★◈。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行ღღ★◈，余额由主承销商包销ღღ★◈。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定ღღ★◈。
（4）除法律ღღ★◈、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外ღღ★◈，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息ღღ★◈；
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时ღღ★◈，对是否同意公司的建议作出决议ღღ★◈，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息ღღ★◈、变更本次债券利率和期限ღღ★◈、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等ღღ★◈；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时ღღ★◈，对是否同意相关解决方案作出决议ღღ★◈，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议ღღ★◈，对是否参与公司的整顿ღღ★◈、和解ღღ★◈、重组或者破产的法律程序作出决议ღღ★◈；
（3）公司发生减资（因员工持股计划ღღ★◈、股权激励ღღ★◈、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）ღღ★◈、合并ღღ★◈、分立ღღ★◈、被托管ღღ★◈、解散ღღ★◈、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化时ღღ★◈，对是否接受公司提出的建议ღღ★◈，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议ღღ★◈；
（4）当担保人（如有）或担保物发生重大不利变化时ღღ★◈，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议ღღ★◈；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时ღღ★◈，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议ღღ★◈；
（5）公司发生减资（因员工持股计划ღღ★◈、股权激励ღღ★◈、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）ღღ★◈、合并ღღ★◈、分立ღღ★◈、被托管ღღ★◈、解散ღღ★◈、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化ღღ★◈，需要决定或授权采取相应措施ღღ★◈；
（7）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议ღღ★◈；
（11）根据法律ღღ★◈、行政法规ღღ★◈、中国证监会ღღ★◈、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定ღღ★◈，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项ღღ★◈。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币310,000.00万元（含本数）ღღ★◈，扣除发行费用后凯发K8旗舰厅ღღ★◈，募集资金将投资于以下项目ღღ★◈：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后ღღ★◈，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额ღღ★◈，公司董事会将根据实际募集资金净额ღღ★◈，在符合相关法律法规的前提下ღღ★◈，在上述募集资金投资项目范围内ღღ★◈，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况ღღ★◈，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序ღღ★◈、具体投入金额等ღღ★◈；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决ღღ★◈。
为保证募集资金投资项目的顺利进行ღღ★◈，在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前ღღ★◈，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入ღღ★◈，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换ღღ★◈。
公司已经制定《募集资金管理办法》ღღ★◈。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中ღღ★◈，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定ღღ★◈。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为12个月ღღ★◈，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算ღღ★◈。
十七ღღ★◈、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
十八ღღ★◈、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
十九ღღ★◈、审议通过《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
二十三ღღ★◈、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关具体事宜的议案》
为保证合法ღღ★◈、高效地完成本次可转换公司债券发行工作ღღ★◈，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项ღღ★◈，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的具体事宜ღღ★◈，包括但不限于以下事项ღღ★◈：
1ღღ★◈、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内ღღ★◈，按照监管部门的意见ღღ★◈，结合公司的实际情况ღღ★◈，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订ღღ★◈、调整和补充ღღ★◈，在发行前明确具体的发行条款及发行方案ღღ★◈，制定和实施本次发行的最终方案ღღ★◈，包括但不限于确定发行规模ღღ★◈、发行方式及对象ღღ★◈、向原股东优先配售的比例ღღ★◈、初始转股价格的确定ღღ★◈、转股价格修正ღღ★◈、赎回ღღ★◈、债券利率ღღ★◈、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件ღღ★◈、决定本次发行时机ღღ★◈、增设募集资金专户ღღ★◈、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜ღღ★◈；
2ღღ★◈、聘请相关中介机构ღღ★◈，办理本次发行及上市申报事宜ღღ★◈；根据监管部门的要求制作ღღ★◈、修改ღღ★◈、报送有关本次发行及上市的申报材料ღღ★◈；
3ღღ★◈、修改ღღ★◈、补充ღღ★◈、签署ღღ★◈、递交ღღ★◈、呈报ღღ★◈、执行本次发行过程中发生的一切协议ღღ★◈、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议ღღ★◈、与募集资金投资项目相关的协议ღღ★◈、聘用中介机构协议等）ღღ★◈；
4ღღ★◈、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内ღღ★◈，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求ღღ★◈，调整或决定募集资金的具体使用安排ღღ★◈；根据项目的实际进度及经营需要大凶器之桃运小村医ღღ★◈，在募集资金到位前ღღ★◈，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目ღღ★◈，待募集资金到位后再予以置换ღღ★◈；根据相关法律法规的规定ღღ★◈、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整ღღ★◈；
5ღღ★◈、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款ღღ★◈，并办理工商备案ღღ★◈、注册资本变更登记ღღ★◈、可转换公司债券挂牌上市等事宜ღღ★◈；
6ღღ★◈、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化ღღ★◈，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外ღღ★◈，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整ღღ★◈；
7ღღ★◈、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施ღღ★◈、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形ღღ★◈，或发行可转换公司债券政策发生变化时ღღ★◈，酌情决定本次发行方案延期实施ღღ★◈；
8ღღ★◈、在有关法律ღღ★◈、法规ღღ★◈、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下ღღ★◈，根据届时的最新规定和监管部门的要求ღღ★◈，进一步分析ღღ★◈、研究ღღ★◈、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响ღღ★◈，制订ღღ★◈、修改相关的填补措施ღღ★◈，并全权处理与此相关的其他事宜ღღ★◈；
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღღ★◈、误导性陈述或者重大遗漏ღღ★◈，并对其内容的真实性ღღ★◈、准确性和完整性承担法律责任ღღ★◈。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）第八届监事会第五次会议于2023年3月16日以现场和通讯表决相结合的方式召开ღღ★◈，应到监事5人ღღ★◈，亲自出席监事5人ღღ★◈，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定ღღ★◈。经与会监事认真审议并表决ღღ★◈，审议通过如下议案ღღ★◈：
监事会认为ღღ★◈：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律ღღ★◈、法规ღღ★◈、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定ღღ★◈；公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定ღღ★◈，所包含的信息能够真实ღღ★◈、准确ღღ★◈、完整地反映公司报告期内的财务状况和经营成果ღღ★◈，不存在任何虚假记载ღღ★◈、误导性陈述或者重大遗漏ღღ★◈。
为优化公司资本结构ღღ★◈，提高公司的综合竞争力ღღ★◈，公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）ღღ★◈。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律ღღ★◈、法规ღღ★◈、规范性文件的规定ღღ★◈，公司结合实际情况ღღ★◈，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求进行认真自查ღღ★◈，公司符合现行法律法规中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定ღღ★◈，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件ღღ★◈。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律ღღ★◈、法规ღღ★◈、规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求ღღ★◈，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案ღღ★◈，逐项表决结果如下ღღ★◈：
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券ღღ★◈。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市ღღ★◈。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划ღღ★◈，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币310,000.00万元（含本数）ღღ★◈，具体发行数额将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定ღღ★◈。
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排ღღ★◈，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况ღღ★◈，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年ღღ★◈。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平ღღ★◈，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策ღღ★◈、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定凯发K8旗舰厅ღღ★◈。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息ღღ★◈。年利息的计算公式为ღღ★◈：
其中凯发K8旗舰厅ღღ★◈，I为年利息额ღღ★◈；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额ღღ★◈；i为可转换公司债券的当年票面利率ღღ★◈。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式ღღ★◈，计息起始日为可转换公司债券发行首日ღღ★◈。
（2）付息日ღღ★◈：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日ღღ★◈。如该日为法定节假日或休息日ღღ★◈，则顺延至下一个工作日ღღ★◈，顺延期间不另付息ღღ★◈。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度ღღ★◈。
（3）付息债权登记日ღღ★◈：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日ღღ★◈，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息ღღ★◈。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券ღღ★◈，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息ღღ★◈。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止ღღ★◈。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权ღღ★◈、除息引起股价调整的情形ღღ★◈，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权ღღ★◈、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价ღღ★◈，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定ღღ★◈。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量ღღ★◈；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量ღღ★◈。
在本次发行之后ღღ★◈，当公司发生派送红股ღღ★◈、转增股本ღღ★◈、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）ღღ★◈、配股以及派发现金股利等情况时ღღ★◈，公司将按上述条件出现的先后顺序ღღ★◈，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位ღღ★◈，最后一位四舍五入）ღღ★◈。具体调整办法如下ღღ★◈：
其中ღღ★◈：P0为调整前有效的转股价ღღ★◈，n为该次送股率或转增股本率ღღ★◈，k为该次增发新股率或配股率ღღ★◈，A为该次增发新股价或配股价ღღ★◈，D为该次每股派送现金股利凯发K8旗舰厅ღღ★◈，P1为调整后有效的转股价ღღ★◈。
当公司可能发生股份回购或注销ღღ★◈、公司合并ღღ★◈、分立或任何其他情形使公司股份类别ღღ★◈、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时ღღ★◈，公司将视具体情况按照公平ღღ★◈、公正ღღ★◈、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格ღღ★◈。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订ღღ★◈。
在本次可转换公司债券存续期间ღღ★◈，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时ღღ★◈，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决ღღ★◈，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施ღღ★◈。股东大会进行表决时ღღ★◈，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避ღღ★◈；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价ღღ★◈，同时ღღ★◈，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值ღღ★◈。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形ღღ★◈，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算ღღ★◈，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算ღღ★◈。
若转股价格修正日为转股申请日或之后ღღ★◈，转换股份登记日之前ღღ★◈，该类转股申请应按修正后的转股价格执行ღღ★◈。
其中ღღ★◈：Q为转股数量ღღ★◈，并以去尾法取一股的整数倍ღღ★◈；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额ღღ★◈；P为申请转股当日有效的转股价ღღ★◈。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股ღღ★◈。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额ღღ★◈，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定ღღ★◈，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息ღღ★◈。
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内ღღ★◈，公司将赎回未转股的可转换公司债券ღღ★◈，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定ღღ★◈。
在转股期内ღღ★◈，当下述情形的任意一种出现时ღღ★◈，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券ღღ★◈：
（1）在转股期内ღღ★◈，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）ღღ★◈；免调质耐磨钢ღღ★◈。凯发手机appღღ★◈，凯发K8ღღ★◈，
